Si ya decidiste constituir una sociedad mercantil para hacer crecer tu negocio, acércate con tu notario. La asesoría de un profesional es fundamental para que el proceso sea rápido, seguro y acorde a tus requerimientos.
Antes que nada, debemos tomar en cuenta que una sociedad mercantil es un ente con “vida propia”, es decir, con personalidad jurídica distinta a sus dueños o fundadores, y con derechos y obligaciones independientes.
Los emprendedores, para constituir una sociedad mercantil, primero deben elegir uno de los 7 distintos tipos de sociedades mercantiles que se pueden constituir en México, la cual deberá satisfacer todas sus necesidades, tomando en cuenta la calidad de los socios que van a intervenir, así como las responsabilidades y obligaciones de estos.
El artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles regula los siguientes tipos:
- Sociedad en nombre colectivo
- Sociedad en comandita simple
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad anónima
- Sociedad en comandita por acciones
- Sociedad cooperativa; y
- Sociedad por Acciones Simplificada
Tenemos que aclarar que los dos tipos más comunes son la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, ya que en estos tipos societarios la responsabilidad de los socios o accionistas se limita al monto de sus aportaciones.
Una vez que elegiste el tipo de sociedad que te conviene constituir, deberás decidir seis datos esenciales de la persona moral: el nombre de la sociedad (denominación o razón social), el domicilio social, la posibilidad de admitir o excluir socios extranjeros, el objeto social, la nacionalidad, y el capital social.
Asimismo, deberás considerar como será administrada la sociedad y quién o quiénes deberán ocupar el o los cargos, así como decidir quién fungirá como Comisario (para el caso de la Sociedad Anónima) que se encargará de llevar a cabo las actividades de vigilancia.
Por último, deberás decidir si los socios tendrán derechos preferenciales y cómo será la forma de tomar los acuerdos a través de la Asamblea correspondiente.
Una vez que hemos señalado los datos mínimos indispensables para constituir una sociedad, te señalamos los 5 pasos que deberás realizar para constituir tu sociedad de principio a fin.
- NOMBRE DE LA SOCIEDAD. La sociedad deberá tener un nombre que la identifique y que la diferencie de las demás empresas con el cual se ostentará frente a todo mundo. Es esencial mencionar que la marca o nombre comercial es una situación diferente a la denominación o razón social. Para registrar tu marca comercial en México, debes hacerlo ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.
Para obtener la autorización de la denominación o razón social, debes realizar la solicitud por internet a la Secretaría de Economía, quien debe autorizar la denominación o razón social que se le haya propuesto en un plazo de 3 días hábiles máximo. Esta autorización no tiene costo, solo necesitas contar con tu RFC y tu e.firma del SAT.
- ACTA CONSTITUTIVA ANTE NOTARIO. Una vez que se tenga la autorización para usar una determinada denominación o razón social, se procede a la constitución de la sociedad, lo cual deberás realizar ante un Notario Público, quien deberá redactar contigo los estatutos sociales respectivos de acuerdo con tu necesidad y requerimientos. El costo de la escritura constitutiva será acorde al monto del capital social que aporten los socios a la empresa. Hoy en día, no hay capital mínimo.
- REGISTRO ANTE EL SAT. Con la copia certificada o el testimonio del acta constitutiva en mano, el siguiente paso es inscribir a la sociedad mercantil en el Registro Federal de Contribuyentes del Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Para este fin, las personas morales deben presentar ante el SAT:
- La solicitud de inscripción al RFC (antes era el formato R-1).
- La copia certificada o testimonio del acta constitutiva.
- Original y copia del comprobante de domicilio fiscal.
- Original y copia de la identificación del representante legal.
- Clave Única del Registro Nacional de Población (CURP).
El trámite es gratuito y se puede realizar a través del notario que te haya constituido la sociedad. Una vez realizado este trámite tendrás la cédula de identificación fiscal o RFC de tu empresa y con este podrá realizar una cita con el SAT para que se te proporcione tu e.firma.
- AVISOS NOTARIALES. Estos trámites los deberá realizar el notario con quien hayas constituido la sociedad, y consisten en notificar a la Secretaría de Economía que se ha utilizado la denominación o razón social autorizada y el tipo de sociedad que elegiste. El notario también debe dar aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores de la cláusula de admisión de extranjeros que convinieron los socios, es decir, si la empresa va a admitir a socios extranjeros o no.
- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. Los emprendedores, o el propio notario (si es requerido para ello y expensado), deberán inscribir la sociedad ante el Registro Público de Comercio. Para este trámite es indispensable contar con el primer testimonio del acta constitutiva. Este trámite también lo puede realizar electrónicamente el notario a través del sistema SIGER 2.0 el cual puede realizarse en un solo día, previo el pago de los derechos respectivos, los cuales establece cada entidad federativa.
* Notario 29 de la Ciudad de México