Fibra MTY, un fideicomiso de inversión en bienes raíces comerciales, industriales y de oficinas, decidió no proceder con la potencial oferta pública voluntaria para adquirir hasta el 100% de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (CBFIs) emitidos por Terrafina.

Esta decisión se tomó considerando la falta de regulación expresa sobre los efectos fiscales de una oferta de intercambio entre fideicomisos de inversión en bienes raíces, dijo en un comunicado enviado a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).

La OPA u oferta pública de adquisición ofrecía un factor de intercambio de 2.8 de sus certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFI’s) por cada uno de Terrafina.

No obstante, Fibra Mty continúa interesada en lograr los objetivos y sinergias que la integración de la plataforma de Fibra Mty y Terrafina representaría. 

Al respecto, el Comité Técnico de Fibra Mty aprobó presentar a Terrafina una estructura alternativa que permitiría integrar la totalidad de los activos inmobiliarios de ambos fideicomisos en un solo vehículo bajo la plataforma de administración interna de Fibra Mty. 

Esta operación incluiría la transmisión de activos de Fibra Mty a Terrafina y la asunción de la deuda existente de Fibra Mty por parte de Terrafina, así como el pago del impuesto al valor agregado derivado de la transacción.

Además, Fibra Mty otorgaría un préstamo con garantía hipotecaria a Terrafina, que sería pagado mediante la entrega de CBFIs adicionales emitidos por Terrafina, y se procedería a la consolidación de la administración de Terrafina utilizando la plataforma de administración de Fibra Mty. 

Lo anterior implicaría la terminación de contratos existentes y la celebración de un nuevo contrato de administración entre Terrafina y Administrador Fibra Mty.

“Como resultado del pago del crédito, los tenedores de Fibra Mty recibirán CBFIs adicionales de Terrafina que, en conjunto con los CBFIs de la Contraprestación, representarán aproximadamente el 56.1% de los CBFIs en circulación de Terrafina posterior a la Operación”, indica el comunicado.

También, esta oferta contempla internalizar la administración de Terrafina, utilizando la plataforma de administración de Fibra Mty. 

Una vez que Fibra Mty comience sus funciones de administración dentro de Terrafina, replicará las mejores prácticas de gobierno corporativo como hasta ahora lo ha hecho, incluyendo, entre otras, la ausencia de un grupo de control, compensación variable de funcionarios sujeta a resultados y composición del Comité Técnico.

La propuesta de integración de activos ofrece una alternativa en el mercado, brindando certidumbre respecto a los efectos fiscales de la operación y consolidando la administración bajo una plataforma interna, lo cual podría incrementar el flujo ajustado de operación para los inversionistas de ambos fideicomisos.

Indicaron que la implementación de esta operación está sujeta a la conclusión del proceso de auditoría correspondiente y a la obtención de las autorizaciones corporativas, contractuales y regulatorias necesarias.

Fibra MTY señaló que las características, términos y condiciones de la operación podrían variar como resultado de la negociación entre las partes.

Para más detalles, se espera la convocatoria a la Primera Asamblea de Tenedores de Terrafina para discutir y, en su caso, aprobar la negociación del Convenio Marco y demás documentos relacionados con la operación propuesta por Fibra Mty.